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润州城。
天气晴朗，万里无云。
宋先锋亲率白虎山将士兵临城下，欲劝降守将吕师囊，他手执马鞭，朝着城喊道：“方腊造反，必定三族殄灭！如今天兵压境，吕将军何苦为他殉葬？若肯投诚，岂不免了刀兵之灾？”
吕师囊立在城头，昂然道：“宋公明，你听着！天下非赵氏天下，乃华夏族之天下。吾主起兵，正要灭昏君，下灭奸臣，光复华夏江山！你若敢战，便派兵厮杀，何必只逞口舌之利？”
宋江道：“你如此执迷不悟，必定会得到个刀刃加身的下场！那时方悔，为时晚矣！”
吕师囊笑道：“似你这般，把众兄弟的性命卖给昏君奸臣，就能有好下场了？”
宋江大怒，转头对洋鬼子白瓦尔罕下令道：“开炮！炸开城门！”
白瓦尔罕推出大炮，点燃引线，“轰”的一声巨响，大炮炸膛，当场将这位西洋传教士活活震死。
这西洋炮本是宋江多年来攻城夺门的利器，平日里效果立竿见影，从未失手。哪知如今征方腊，刚打到第一座城池，就出了这么大洋相。
城守军大笑，吕师囊下令放箭，那箭似飞蝗一般铺天盖地而来，白虎山将士中箭者纷纷倒地。
童贯正在后面监战，后退者立斩，与其畏敌被杀，何如死战？
正先锋宋江和副先锋吴用亲冒箭雨，挥军攻，宋军一边朝城头放箭，一边搭云梯。
城守军堆出滚木擂石，沸油热炭，一股脑丢向攀梯兵，宋军身着火者，被砸裂头骨、击伤肩腰者，纷纷坠城。
宋江久攻不下，又指挥李忠、戴全、张魁三将推出攻城车撞门。
三将大声怒吼着率军推起笨重的攻城车，冲向城门。
他们每行一步，身边就会有袍泽中箭而死。
踏着同僚们的鲜血，他们终于冲到城下，狠命撞向城门，叛军堵在门后，拼命抵住。
城下矢石如雨，射下箭矢千簇，可怜三将无处藏身，个个身披千矢而亡。
城门受创，只是裂了几道痕，并未损毁。城内的人加紧用铁钉、石料等物加固裂缝处，宋军死伤这么多人，城门坚硬如初。
宋军与叛军不吃不喝，激战了一天，童贯方肯鸣金收兵。
次日复战，孙立复展神威，射死敌将弓温，董平抛出短枪，刺死敌将陈泰，总算立了两功。
第三日再战，双方势均力敌，徒增伤亡。
一连苦战七日，毫无进展，宋江本人被叛军射瞎右眼。
童贯下令围城，可怜润州这座孤城，内无余粮，外无援兵，将士们全凭着一股不屈的意志在坚守。
两个月后，城内粮尽，叛军杀马裹腹，百姓易子而食。
城城下积尸遍地。
午后的阳光，依旧是那么的明媚，刺眼。
这日黄昏时分，叛军坐在城头，双手下回旋，作焰火飞腾之状，口中念诵明教往生经。
之后，城门大开，吕师囊率众向围城宋军发起自杀式突袭，吕师囊长刀起处，孔亮头颅飞落，陈观、陈益二将保着吕师囊左冲右突，如入无人之境，陈观一枪刺来，把宋将范天喜洞穿肋骨，惨死马下。
宋军如潮水一般从四面八方袭来，将叛军围在中间剿杀，童贯麾下的二位心腹猛将王禀、赵谭亲率弓箭兵射击叛军，陈观、陈益二将身中数箭，同时战殁于阵中，吕师囊纵跨下宝马，一连跳过七道绊马索，破阵回城。
叛军又固守了二十一日，由于张叔夜、韩世忠等宋军将领率重兵断了西山粮道，堵死了援军的必经之地，吕师囊千盼万盼，盼不来半粒米粮，盼不到一个援兵，于是他正襟危坐，点燃明教那号称永世不灭的圣火，对着明尊的画像三叩首之后，拨剑自杀。
