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张燕领兵通过青州，进攻琅琊郡，五万大军浩浩荡荡，面对琅琊的一万老弱病残，摧枯拉朽。为了就地补充粮草，黄巾军对琅琊郡采取了最为激烈的手段，其中商贾富户被洗劫一空，这才勉强凑足了黄巾军的粮草所需。
琅琊诸县，赤地千里，流民无数。
剧县的县衙，现在已经是人满为患，徐州牧陶谦之子陶应会和东海郡糜家的人，以三千精锐，数万石粮草，在剧县汇集流民，现在的剧县，已经人满为患，琅琊郡是一个大郡，原先有人口十一万余，而现在剧县却占着琅琊郡总人口的三分之一。
陶应按照李休的吩咐收拢流民，加上各县的败兵，编辑成册，组织城池的防御，当然这些要陶应一个人做是不可能的，李休把步鹭派给了陶应。
不得不说，步鹭真的是一个一流的人才，他将这些事物处理的井井有条，而且还在官军的溃军中找到了一个人才。
那个人才是莒县人，原先是莒县的屯长，后来黄巾攻打莒县，他设计大败黄巾军数千，可惜后来大批的黄巾军赶到，导致莒县失守。这个人的名字叫做徐盛，字文向，
步鹭将这几日到达莒县的溃军全部交给了徐盛统帅，这使得徐盛受宠若惊，屯长，相当于百夫长级别的官职，而现在，剧县的溃军已经到达了一千，这相当于给徐盛这个败军之将，升了官。
剧县的兵马统一划分，凑出了八千守军，虽然面对五万黄巾军力有不逮，但是坚守几日还是绰绰有余的。现在唯一希望的就是陶谦听说琅琊失守的消息，带着徐州兵回援。
现在的陶谦也是很难受，波才在徐县到徐州的路上设下重重阻隔，三万大军宛若陷入泥沼之中，但是好在，陶谦在徐州的根基深厚，当波才带领大军出城的是时候，徐州城中的那些人开始活动了起来。
陶谦的兵马虽然进军缓慢，但是每天都有着一定的斩获，按照陶谦的估计，最多再过五天，他就能重新拿下徐州。
感受着即将胜利的喜悦，陶谦这几日的心情都不错，可是今日，传令兵传来了琅琊的战报，使得陶谦的脸色变得铁青。
琅琊大部分已经失守，现在要不是陶应领兵守住了剧县，下邳就完全的曝露在黄巾军的面前。
一面是即将拿下的徐州城，一面又是即将失守的剧县屏障，陶谦陷入了挣扎之中，他叫进了徐州大将萧凌，商讨是否要退兵救援剧县。
萧凌是一个激进分子，他建议陶谦全力猛攻徐州，不在乎死伤，以求速战，然后救援剧县。
本来，陶谦是犹豫的，但是萧凌的话却是宛若压倒骆驼的最后一根稻草，使得陶谦下定了决心。
徐州是钱粮广盛之地，只要重新夺回徐州，那么就可以以徐州的钱粮重新再组织一支大军，最重要的是，自己再度君临徐州，广陵和海西方面的那两个世家也该听从自己的救援命令了。
陶谦下命剧县坚守十日，然后下命强攻波才的防线，波才死守，双方死伤惨重。
相县方向，在听闻了徐州战事之后的李休也是大皱眉头。剧县屯集了守卫下邳的最后力量，一旦剧县失守那么下邳就等于白送给了黄巾军，现在陶谦若是领兵驰援剧县，那么黄巾军必然不得再进。
徐州方面的黄巾军，李休认为是一只孤军，只要守住下邳，便不足为惧，那支黄巾军在徐州越久，他们的力量就消耗越快，而且陈登早就与他约定在适当的时机他会出兵，一战拿下徐州城。
