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吴起的谋略使魏文侯深表钦佩，亲自设宴，宴请吴起于魏国祖庙，文候夫人亲自捧酒敬赐吴起，以隆重的礼仪拜吴起为大将，主持河西军政事务。
魏文侯邀来众将与吴起一起谈论兵法，商议国事。魏太子击才华出众，技压群雄。魏文侯为太子的才能而沾沾自喜，太子击更是喜色不断，面含傲视群臣之骄。吴起看到后不由轻轻叹了口气，进谏说：“从前楚庄王曾经和群臣商议国事，群臣都不及他，他退朝后面有忧色。申公问他：您为什么面有忧色呢’楚庄王说：我听说世上不会没有圣人，国家不会缺少贤人，能得到他们做老师的，可以称王，得到他们做朋友的，可以称霸。现在我没有才能，而群臣还不如我，楚国真危险了。’这是楚庄王所忧虑的事，您却反而喜悦，我私下深感忧惧。“
于是魏文侯表示很惭愧，太子击面有愧色。文候让太子击拜吴起为师，学习治兵胜敌的谋略。
太子击向吴起请教说“我想知道关于治理军队、统计人口、巩固国家的方法，望先生能够教我。“
吴起回答说：“古时贤明的国君，必严守君臣间的礼节，讲究上下间的法度，使吏民各得其所，按习俗进行教育，选募能干的人，以防不测。从前齐桓公招募勇士五万，赖以称霸诸侯。晋文公招集勇士四万作为前锋，以得志于天下，泰穆公建立冲锋陷阵的部队三万，用以制服邻近的敌国。所以，发备图强的君主，必须查清人口，把勇敢强壮的人，编为一队。把乐意效命显示忠勇的人，编为一队。把能攀高跳远、轻快善走的人，编为一队。把因罪罢官而想立功报效的人，编为一队。把曾弃守城邑而想洗刷耻辱的人，编为一队。这五种编队都是军队中的精锐部队。如果有这样三十人，由内出击可以突破敌人的包围，由外进攻，可以摧毁敌人的城邑。”
太子击说：“我想知道如何能使阵必定、守必固、战必胜的方法。“
吴起答：“立即看到成效都可以，岂只是知道而已!您能将有才德的人加以重用，没有才德的人不予重用，那末阵就已稳定了。民众安居乐业，亲敬官吏，那末守备就已巩固了。百姓都拥护自己的国君，而反对敌国。那末战争就已胜利了。您只要这么做了，立马就能见到效果。“
不久魏文侯又听翟璜建议，升任吴起河西郡守，掌管河西军政一切事务。
吴起受命到任河西之后，立即着手组建魏武卒。规定：凡能身着全副甲胄，执十二石之弩，背负箭矢五十个，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完百里者皆可入选武卒阵营。入营魏武卒者免除全家的徭役和田宅租税，以后可论功行赏进爵。不久便挑选训练了一批能征善战，骁勇无比的魏武卒军士。
吴起挑选魏武卒组建新军，教习车马步战功夫，并配备其他兵种。身体矮的拿矛栽，身体高的用弓努，强壮的杜大旗，勇敢的操金鼓，体弱的担任饲养，聪明的出谋划策同乡同里的编在一起，同什同伍的互相联保。[军队行动的信号：]打一通鼓，整理兵器。打两通鼓，练习列阵。打三通鼓，迅速就餐。打四通鼓，整装待发。打五通鼓，站队整列。鼓声齐鸣，然后举旗[指挥军队行动]。在阵法上训练他们圆阵变方阵，坐降变立阵，前进变停止，向左变向右，向前变向后，分散变集结，集始变分散。熟悉各种阵法，教习他们遵守旌旗幡麾，金鼓笳笛指挥的号令。从越国和韩国购进精铁青铜，甲胄兵器，配备魏武卒。让能够熟练掌握操练兵法的人去教习别的军士。一人教十人，十人教百人，百人教千人，千人教万人，以致三军将士不久便对操练兵法悉数掌握，应用自如。然后又教习他们与军马相处，精心驯养它们的方法，以便使军士与军马默契配合，提高作战效果。
经过魏文侯的努力，劝韩，赵放弃内斗，联合发展，共同向外之后，魏，赵，韩出现了难得的和平局面。此时魏文侯便将发展的方向放在了秦国。河西是秦魏的主战场，攻伐不断，百姓民心不稳，忽秦忽魏。秦魏战胜之后都会将所占敌国领土的居民迁往本国腹地，人民无心居留，纷纷逃离。魏国此时虽然已经解放了各氏族奴隶，向向新解放的奴隶们平民们分发土地，收取租税。但刚解放的奴隶平民自身抵御风险能力太低，遇到灾荒之年便要忍饥挨饿，没有粮食度日之时便向各个原有奴隶主贵族以高利贷取粮食，钱财，艰难度日，一时还不上便要拿自己的土地偿还，又一次沦为奴隶；亦或战争使百姓财产遭受战火侵害后，难以度日，也会再次沦为奴隶。一时之间河西民少官多，税收难以满足军政开支。再加上战乱不断，有些恶民组成帮会，乘机抢夺人口，贩卖男女奴隶于各国之间，人们互不信任，不能安心生产，活在无奈与恐惧之中。使得河西之地秦魏都难以坚守，时而为秦所占，时而被魏据有，民心不稳，无心产业。吴起认为无恒产者无恒心，河西边境民心不安才是河西治理的最大心病，自己又抽不出手来做料民安居之事。于是请求魏文侯将李悝调任河西配合料民理政的事务，以便自己安心治军，共筑河西稳定长久局面。
(本章完)
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