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项羽进入咸阳之后，引兵屠戮咸阳，杀秦王子婴及秦国公室，火烧秦王宫，破坏秦国直道、驰道，挖毁河渠，盗掘秦地富人，公室，王墓，火烧阿房宫，大火连烧三月未灭。搜集宝物，美女，准备带回江东。有人劝项羽说：“关中富饶，可以成王霸之业。”劝其自立关中。项羽不听，并对那人说：“如今暴秦已除，诸王听顺，富贵不还乡犹如锦衣夜行，有什么意思呢？”。那人听后，叹气说道：“都说楚人性情残暴，果然是这样！”项羽听到后便将此人杀了。
项羽征得楚怀王同意之后，便要自行分封。但楚怀王给项羽的回答是“如约”。项羽见情势不对，便很不高兴，不愿继续听命于怀王。向诸侯表示，怀王是项氏所拥立的，但是怀王没有战功，灭秦定天下的战功在于项羽自己与其他出武力的军人。于是尊楚怀王熊心为“义帝”，然后自行分封天下诸侯。封刘邦为汉中王，章邯为雍王，司马欣为塞王，董翳为翟王，魏王豹为西魏王，申阳为河南王，司马印为殷王，赵王歇为代王，张耳为常山王，当阳君英布为九江王，吴苪为衡山王，共敖为临江王，燕王韩广为辽东王，臧荼为燕王，齐王田市为胶东王，田齐为齐王，田安为济北王，另外加封自己为西楚霸王。共十八个诸侯王，然后定都彭城，完全架空了义帝熊心。
项羽迁都彭城，派将士迫熊心徙郴，熊心无奈，只得出都就道，但左右群臣依恋故土，怨声载道，不肯速徙。项羽大怒，暗令义帝途径之地的三王（九江王英布，衡山王吴苪，临江王共敖），欲将义帝杀于途中。公元前206年十月，英布遣将追杀义帝至彬县，将熊心弑于郴城穷泉傍。郴人怜之，将熊心葬于城邑西南边的后山。
项羽没有如约将怀王先前许诺的关中之地分封给刘邦，而是封给了秦朝降将章邯，劝章邯投降的董翳，与项氏有旧恩的司马欣，三个秦朝旧将。章邯称王于咸阳以西，建都废丘（今陕西兴平县南）；司马欣称王于咸阳以东到黄河一带，建都栎阳；董翳称王于上郡，定都高奴（今陕西延长县城北山）。将刘邦分封到巴蜀，汉中一带。称汉王。
刘邦入蜀后不久，韩信由于多次进言项羽，不被采纳反而遭受讥讽，进而离楚归汉。韩信到达汉中之后做了一个管理仓库的小官，依然不被人所知，后来韩信坐法当斩，同案的十三人都已处斩，就要轮到韩信了，韩信举目仰视，看到滕公夏侯婴，说：“汉王不打算打天下？为什么杀掉壮士？”。夏侯婴觉得此人话语不同凡响，看他相貌威武，就放了他，同他交谈，很是欣赏。于是进言刘邦，刘邦封给韩信一个管理粮饷的官职，没有发现与众不同的地方。
韩信与萧何多次交谈，萧何十分欣赏他。刘邦被封为汉中王后，从灞上长安到达南郑，有数十位将领逃亡。韩信认为萧何等人多次在刘邦面前举荐自己而不被刘邦重用，恐无出头之日，难以施展自己的抱负，也逃走了。萧何听说韩信逃走，来不及向刘邦汇报，便去追赶韩信。军中有人向刘邦报告：“丞相萧何逃跑了。”刘邦大怒，如失左右手。
隔了两天，萧何回来见刘邦，刘邦又气又喜。骂萧何道：“你为何逃跑？”
萧何回答说：“我没有逃跑，是替您把逃跑的人追回来。”
刘邦问道：“你追回的是什么人？”
萧何回答：“韩信啊！”
刘邦又骂道：“从长安到南郑军官跑掉的有好几十人，你都没有去追，倒去追韩信，你这是撒谎。”
萧何说：“那些军官是容易得到的，至于像韩信这样的人才，是普天下也找不出第二个来的。大王如果只想老做汉中王，当然用不上他。假如要想争夺天下，除了韩信就没有可以商量大计的人了，只看大王如何打算罢了。”
刘邦说：“我也打算回东方去，哪里能够老闷在这个鬼地方呢？”
萧何说：“大王如果决计打回东方去，能够重用韩信，他就会留下，假如不能重用他，终究还是要跑掉的。”
刘邦说：“看你的面子，派他做个将军吧。”
萧何说：“即使让他做将军，韩信也一定不肯留下来。”
刘邦说：“那就让他做大将军。”
