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脱脱大军猛攻高邮城，张士诚拼的城内只剩几千兵马、粮食越吃越少、弓箭等守城器械已经殆尽、就连城内的民房都拆光了，整个高邮城已找不到一块能用的木头。
城中不少将领都支持不住、想要投降。张士诚明白，仗打到这个地步，投降也是没有活路。
他对着面前浑身是血的众将说道：“众位弟兄，我们已经到了生死存亡的关键时刻，投降，元廷不会免了我们的罪，外城破了、我们就退到内城抵抗，内城破了，我们就下水抵抗。”
正当张士诚准备死命一搏之时，元军内部出了大问题。脱脱出征后，他的对头哈嘛就被顺帝任命为中书平章政事。哈麻风光无亮，就要对脱脱下手，上书言道：“脱脱出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随。又其弟也先帖木儿庸材鄙器，玷污清台，纲纪之政不修，贪淫之习益著。”
顺帝听信了他的谗言，下诏削去也先帖木儿职位，剥夺脱脱兵权。
参议龚伯遂看着手捧圣旨得脱脱建言道：“丞相心系天下，万不可因朝中小人而因噎废食，如今高邮城破在即，丞相可压住圣旨，待城破再做打算。”
脱脱默默不语，过会儿，直起身子对龚伯遂正色道：“我们家世受皇恩，如今天子下诏，我若不听，岂不是和天下对抗、让天下人唾弃我，君臣之义何在？“
说完便尊了圣旨，命河南行省左丞相泰不花代为总兵，掌大军。
妥妥临走前见了众将领、嘱托他们要听从号令，并把自己的战马送给了爱将，客省副使哈喇答。哈喇答见丞相蒙冤而去，悲愤不已，说道：“丞相你去了，怕视我等也要死于他人之手，不若我死于丞相之前，在阴曹地府先给丞相趟出一条路来。”说完就拔剑自刎而死。脱脱感慨哈喇答忠义、又哀他为自己而死，命人好好厚葬。夕阳西下，来时百万大军，去时寥寥几人，脱脱的身影被越拉越长。
脱脱离去后，元军众将心中多有怨怼，泰不花新任指挥调度不灵，一片混乱，很多将领都带兵自行离去。张士诚见这几日城外的元兵大营人数越来越少，就纠结起城内仅剩的人马，出城冲营。
谁料元军大营一触即溃，降者无数。
至正十一年五月，韩山童与刘福通、杜遵道等人聚众三千在颍州起义。韩山童打出“虎贲三千，直抵幽燕之弟；龙飞九五、重开大宋之天”的战旗。韩山童还自称是宋徽宗的八世孙，要反元复宋。无奈起义刚刚有些起色，就被官府扑灭，韩山童身死，余众都四散溃逃。
后来刘福通又重新占领了颍州，迅速席卷河南府南阳府、汝宁府等地，声势日大见高邮张士诚大胜，元朝仅有的主力军被打的细碎，便四处寻找韩林儿。最终功夫不负有心人，在砀山夹河找到了躲藏的韩林儿，把他迎进毫州。韩林儿在此登基称帝，国号“宋”又号小明王，定年号为龙凤，尊奉杨氏为皇太后，任命杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章政事，刘六为枢密院事。
朱元璋自管了和州军政，每日勤勤恳恳，事无巨细都要过问。这天，他正带人视察城中各处民居修缮情况，突然看到一个孩子在街边啼哭。
朱元璋过去问，你父母呢？说是父亲给官人喂马，母亲也在官人处。朱元璋虽军纪严明，但如今和州驻军有不少是郭子兴的部署，对他命令多阳奉阴违。
